Sitz von Sika Schweiz AG in Zürich. (Foto: Sika)
Baar – Als am Donnerstagabend die Sika-Erbenfamilie vorab über eine Verfügung der Übernahmekommission informierte, entstand der Eindruck, die Behörde habe ihr im Streit um den Verkauf des Baustoffherstellers den Rücken gestärkt. Ein Blick in die am Freitag veröffentlichte Verfügung zeigt aber eher, dass sich an der Situation nicht viel geändert hat.
Zwar hat die Übernahmekommission (UEK) festgehalten, dass die Opting-Out-Klausel in den Sika-Statuten grundsätzlich rechtsgültig ist. Ausdrücklich nicht befunden hat die UEK aber darüber, ob die Bestimmung in den Statuten auch beim geplanten Verkauf der in der Schenker-Winkler Holding zusammengefassten Aktien der Erbenfamilie an Saint-Gobain angewendet werden darf. Die Sika-Führung, die sich gegen die Verkaufspläne der Familie zur Wehr setzt, stellt sich nämlich auf den Standpunkt, dass durch den Verkauf des SWH-Aktienpaktes und der damit verbundenen Kontrollmehrheit die Opting-Out-Klausel missbräuchlich benutzt wird. Dementsprechend zuversichtlich gibt sich Sika am Freitag.
So verweist man in einem Communiqué hauptsächlich darauf, dass die Frage, ob der geplante Verkauf der Familienaktien rechtens ist, ohne den anderen Aktionären ebenfalls ein Kaufangebot zu machen, von der UEK nicht beantwortet wurde. Mit dieser Frage würde sich die UEK erst befassen, wenn die Transaktion dann tatsächlich über die Bühne geht.
Dieser Umstand dürfte bei Sika die Hoffnung wecken, dass der Saint-Gobain-Konzern, dem der Kauf aller Sika-Aktien wohl zu teuer wäre, mangels Rechtssicherheit vom geplanten Deal Abstand nehmen könnte.
Kein Anzeichen von Rechtsmissbrauch
Bei der Familienholding, die ihre Vorzugsaktien an Saint-Gobain veräussern will, wird die Verfügung der UEK derweil ganz anders interpretiert: Man streicht insbesondere heraus, dass die Behörde festgestellt habe, dass die Opting-Out-Klausel an sich rechtsgültig sei.
Aus der Tatsache, dass man über ein Recht verfüge, gehe wiederum hervor, dass man vom Recht auch Gebrauch machen könne, sagte ein Sprecher der SWH am Freitag gegenüber der sda. Und Anzeichen eines Rechtsmissbrauchs, welche die Sika-Führung geltend macht, seien aus Sicht der Familienholding auch nicht erkennbar.
Dass sich die UEK nicht explizit zur geplanten Transaktion mit Saint-Gobain geäussert und nur die Opting-Out-Klausel an sich bewertet habe, hänge einzig damit zusammen, dass der französische Konzern nicht Partei im Verfahren war. Im Communiqué vom Donnerstagabend spricht die SWH denn auch von einem wichtigen Erfolg in der juristischen Auseinandersetzung mit der Sika AG. Bei dieser wiederum tönt es im Communiqué etwas anders. So wird dort explizit darauf verwiesen, dass die UEK gewisse Anträge der SWH abgewiesen hat oder erst gar nicht auf diese eingetreten ist. Inhaltlich muss die Sika nun innert einer Woche eine Stellungnahme zur Verfügung abgeben.
Weiterer Schritt im Streit
Mit dem Entscheid der UEK ist der Streit um den Verkauf von Sika einen kleinen Schritt weitergekommen. Als nächstes dürfte nun erstinstanzlich die Frage geklärt werden, ob die vom Sika-Verwaltungsrat erlassene Stimmrechtsbeschränkung für die SWH rechtens ist. Darüber hat das Kantonsgericht Zug derzeit zu befinden.
Von der Zulässigkeit der Stimmrechtsbeschränkung hängt schliesslich ab, ob die SWH mit einem Kapitalanteil von 16,4% an der Sika-Generalversammlung ihre Stimmmehrheit geltend machen und so die Zusammensetzung des Verwaltungsrates bestimmen kann.
Die Sika-Aktie verlor aufgrund der News zum Handelsstart deutlich an Terrain, erholte sich aber schon bald wieder deutlich. Aktuell notiert das Papier 0,5% im Minus bei 3430 CHF. Vor Bekanntwerden der Kaufabsichten durch St. Gobain Anfang Dezember notierte das Papier bei knapp 3900 CHF, um danach auf bis zu 2700 CHF zu fallen. (awp/mc/upd/pg)
