St. Gallen – Unternehmen geraten immer wieder in Situationen, in denen das Eigenkapital aufgezehrt ist oder eine Überschuldung droht. In solchen Fällen sind Sanierungsmassnahmen notwendig, damit der Fortbestand gesichert bleibt. Neben der tatsächlichen Durchführung stellt sich dabei auch die Frage: Wie können diese Massnahmen in der Jahresrechnung berücksichtigt werden? Besonders relevant ist die Möglichkeit, bestimmte Schritte rückwirkend auf den Bilanzstichtag zu erfassen. Der Artikel zeigt, was dabei beachtet werden muss.
Bei Sanierungsmassnahmen werden Vermögenswerte oder Verpflichtungen neu geordnet – zum Beispiel indem Vermögenswerte oder Forderungsverzichte eingebracht werden. Dabei ist zu beachten, dass Rangrücktritten keine eigentliche sanierende Wirkung zukommt und sie ohne zusätzliche Massnahmen keine Überschuldung nachhaltig beseitigen.(1)
«Rückwirkend erfassen» bedeutet: Eine Massnahme wird in der Bilanz bereits zum Stichtag berücksichtigt, auch wenn sie erst nach diesem Datum, aber vor Genehmigung der Jahresrechnung umgesetzt wurde. Anders gesagt: Die Bilanz wird so dargestellt, als ob die Massnahme schon am 31. Dezember erfolgt wäre, obwohl sie tatsächlich erst im März umgesetzt wurde.
Voraussetzungen für eine rückwirkende Erfassung
Damit eine Sanierungsmassnahme rückwirkend gebucht werden darf, müssen mehrere Punkte erfüllt sein:
- Vermögensgegenstand vorhanden
Der zu übertragende Vermögenswert muss am Bilanzstichtag und am Übertragungszeitpunkt tatsächlich existieren. Keine Buchung von «Phantomwerten». Beispiel: Eine bereits bezahlte Forderung kann nicht rückwirkend nochmals übertragen werden. - Symmetrische Verbuchung
Sowohl die übertragende als auch die empfangende Gesellschaft müssen den Vermögenswert per gleichem Stichtag verbuchen. Damit wird verhindert, dass derselbe Vermögenswert doppelt in den Büchern auftaucht. - Vollzug vor Genehmigung der Jahresrechnung
Die Massnahme muss tatsächlich umgesetzt sein, bevor die Jahresrechnung verabschiedet wird. Beispiel: Aktien müssen im Aktienbuch eingetragen sein, damit das Eigentum auch rechtlich übergegangen ist. - Rechtsgültige Vereinbarung über Nutzen und Gefahr
Es muss eine verbindliche Vereinbarung bestehen, die den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums (Nutzen und Gefahr) rückwirkend festlegt, damit die Verfügungsmacht übergeht.
Praktische Bedeutung
Die Möglichkeit der rückwirkenden Erfassung ist ein wertvolles Sanierungsinstrument. Sie erlaubt es, bereits im Abschluss ein realistischeres Bild der finanziellen Lage zu zeigen – und dadurch
das Vertrauen von Gläubigern und Investoren zu stärken,
den Fortführungswert des Unternehmens zu sichern,
eine gerichtliche Überschuldungsanzeige zu vermeiden, wenn die Sanierung gesichert ist.
Beispiel
Die Muster AG, ein industrielles Produktionsunternehmen, verfügt ursprünglich über ein Aktienkapital von 100’000 Franken. Aufgrund eines Verlusts im Geschäftsjahr 2025 von 300’000 Franken weist der provisorische Jahresabschluss per 31. Dezember 2025 ein negatives Eigenkapital von minus 200’000 Franken aus. Es besteht der begründete Verdacht einer Überschuldung gemäss Art. 725b OR. Das Fortbestehen des Unternehmens ist jedoch grundsätzlich gesichert, da Verhandlungen über eine Sanierung mit dem Mehrheitsaktionär bereits weit fortgeschritten sind.
Sanierungsmassnahme
Am 15. Februar 2026, noch vor der Genehmigung der Jahresrechnung durch den Verwaltungsrat, erklärt sich der Mehrheitsaktionär bereit, zur nachhaltigen Sanierung des Unternehmens
auf eine Darlehensforderung von 150’000 Franken zu verzichten und
zusätzlich eine Kapitalerhöhung durch Sacheinlage (Einbringung von Produktionsmaschinen im Wert von 150’000 Franken) vorzunehmen.
Die Sacheinlage kann per Bilanzstichtag als Eigenkapital (z.B. Kapitalreserven) erfasst werden; die formelle Erhöhung des Aktienkapitals erfolgt erst mit Handelsregistereintrag im Folgejahr.
Beide Massnahmen werden bis 31. März 2026 vollständig umgesetzt und beurkundet.
Bilanzielle Auswirkung
Die rückwirkende Erfassung dieser Massnahmen im Jahresabschluss per 31. Dezember 2025 ist gemäss Grundsatz der tatsächlichen Verhältnisse (Art. 958c Abs. 1 OR) zulässig, da sie vor der Genehmigung der Jahresrechnung rechtsverbindlich beschlossen und vollzogen wurden.
Ergebnis
Nach Berücksichtigung der Sanierungsmassnahmen zeigt die Bilanz per 31. Dezember 2025 wieder ein positives Eigenkapital von 100’000 Franken. Die Fortführungsannahme ist gerechtfertigt, eine Überschuldungsanzeige erübrigt sich.
Grenzen und typische Stolpersteine
Nicht alles lässt sich rückwirkend auf den Bilanzstichtag verschieben. Typische Beispiele:
- Bankguthaben: Banken buchen Zahlungen nur mit Wertstellung des effektiven Datums.
- Immobilien: Eigentum geht erst mit Eintrag im Grundbuch über, eine Rückdatierung ist nicht möglich.
Dagegen können Beteiligungen, Forderungen oder auch bewegliche Vermögenswerte meist problemlos übertragen werden, sofern die genannten Voraussetzungen eingehalten sind.
(1)Gemäss herrschender Lehre befreit ein Rangrücktritt nicht vom Ergreifen weiterer Sanierungsmassnahmen, da Rangrücktritten keine sanierende Wirkung zugesprochen wird. Ein Rangrücktritt mit dem einzigen Ziel, eine Überschuldungsanzeige zu verzögern und eine Gesellschaft künstlich am Leben zu erhalten, entbindet den Verwaltungsrat nicht von der Pflicht zur Anzeige beim Gericht.
Fazit
Die rückwirkende Erfassung von Sanierungsmassnahmen ist ein mächtiges Werkzeug, aber auch eine heikle Gratwanderung. Sie benötigt klare Voraussetzungen und ist nicht für alle Vermögenswerte möglich. Für Verwaltungsräte bedeutet das, dass
– Sanierungsmassnahmen frühzeitig geplant,
– rechtlich sauber dokumentiert
– und zeitnah umgesetzt werden müssen.
So kann die Jahresrechnung nicht nur das vergangene Geschäftsjahr abbilden, sondern gleichzeitig ein Signal für die Zukunft setzen: Das Unternehmen ist wieder saniert und hat eine Perspektive. (OBT/mc/ps)