München – Der Schweizer Finanzplatz verwaltet nach Angaben der Schweizerischen Bankiervereinigung rund 8,8 Billionen Franken an Kundenvermögen, wovon ein erheblicher Teil aus dem Ausland stammt. Gerade diese internationale Ausrichtung macht das Onboarding neuer Kundinnen und Kunden im B2B-Segment zu einer der schwierigsten Aufgaben in den Compliance-Abteilungen.
Wer eine Beteiligungsgesellschaft mit Sitz auf Zypern akzeptiert, deren Muttergesellschaft in Luxemburg sitzt und deren wirtschaftlich Berechtigter über eine Stiftung in Liechtenstein hält, bewegt sich in einem regulatorischen Raum, in dem Excel-Listen und PDF-Scans aussichtslos überfordert sind. Die Verantwortung dafür tragen nicht überforderte Institute, sondern konkret genannte Geldwäschebeauftragte.
Die neue Regulierungsarchitektur: AMLR, AMLA und EBA
Mit der im Juni 2024 verabschiedeten Anti-Geldwäsche-Verordnung, offiziell Verordnung (EU) 2024/1624, hat die Europäische Union den bisher fragmentierten Rechtsrahmen vereinheitlicht. Die AMLR gilt unmittelbar in allen Mitgliedstaaten und definiert Sorgfaltspflichten, Schwellenwerte und Meldepflichten künftig gleichlautend. Ab dem 10. Juli 2027 sind die materiellen Vorschriften anwendbar. Ergänzend dazu nimmt die neue Aufsichtsbehörde AMLA mit Sitz in Frankfurt am Main ihre Tätigkeit auf und wird bestimmte grenzüberschreitend tätige Finanzinstitute direkt beaufsichtigen.
Für Schweizer Banken und Vermögensverwalter ist diese Entwicklung selbst dann relevant, wenn sie keine Niederlassung in der EU betreiben. Sobald sie Kundinnen und Kunden aus dem EU-Raum betreuen, Korrespondenzbankbeziehungen unterhalten oder Fondsstrukturen im europäischen Markt vertreiben, werden AMLR-Standards zum faktischen Referenzmassstab. Die überarbeiteten EBA-Leitlinien zu Risikofaktoren, zuletzt aktualisiert im März 2024, konkretisieren die risikobasierte Klassifizierung von Geschäftsbeziehungen und verlangen dokumentierte, nachvollziehbare Bewertungen.
Um komplexe Firmenstrukturen rechtssicher zu prüfen und sich auf ihr Kerngeschäft zu konzentrieren, lagern immer mehr Vermögensverwalter ihre KYC und Due Diligence Services an spezialisierte Dienstleister aus. Der Grund liegt nicht in einer Flucht vor Verantwortung, sondern in der schlichten Erkenntnis, dass Datenbanken, Sanktionslisten und Transparenzregister in einer Frequenz aktualisiert werden, die manuell nicht mehr abbildbar ist.
Der UBO als Nadelöhr in mehrstufigen Firmenstrukturen
Die UBO-Ermittlung ist der neuralgische Punkt jeder Due Diligence. Artikel 4 des Schweizer Geldwäschereigesetzes verlangt die Feststellung der an einer juristischen Person letztlich wirtschaftlich berechtigten natürlichen Person. Die AMLR knüpft an einen Schwellenwert von 25 % an, senkt diesen für Hochrisikosektoren teilweise auf 15 % ab. Was in der klassischen GmbH mit zwei Gesellschaftern in wenigen Minuten erledigt ist, wird bei mehrstufigen Holdingstrukturen zur mehrtägigen Recherche.
Zugänglich waren die europäischen Transparenzregister zuletzt noch nach dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs vom 22. November 2022 in den verbundenen Rechtssachen C-37/20 und C-601/20. Deutschland, Luxemburg, Österreich und viele andere Staaten haben seitdem den öffentlichen Zugang behindert oder an das Vorliegen eines berechtigten Interesses geknüpft. Verpflichtete Institute können gleichwohl die Register konsultieren, müssen dafür aber Legitimation erbringen und jede einzelne Auskunft einzeln anfordern. Wer da 40 oder 50 Beteiligungsstufen manuelle durcharbeitet, verliert den Überblick und produziert Lücken, die bei einer Prüfung durch die FINMA oder eine andere Aufsichtsbehörde als Sorgfaltspflichtverletzung ausgelegt werden können.
Trusts und Stiftungen aus Common-Law-Jurisdiktionen kommen hinzu, deren Settlor, Trustee, Protector und Beneficiaries jeweils gesondert zu prüfen sind. In einer aktuellen Umfrage der Beratungsgesellschaft KPMG unter Schweizer Vermögensverwaltern geben 62 % der Befragten die UBO-Ermittlung als ressourcenintensivsten Teil des Onboarding-Prozesses an; die Bearbeitungszeit eines komplexen Firmenkunden liegt in mehreren Studien zwischen 20 und 90 Tagen.
Digitale Ident-Verfahren: eID, QES und lückenlose Audit-Trails
Die technische Antwort auf diese Komplexität liegt in einer Kombination aus rechtsverbindlicher elektronischer Identifizierung und automatisierter Datenverarbeitung. Die EU-Verordnung eIDAS 2.0, in Kraft seit Mai 2024, führt die European Digital Identity Wallet ein, die bis 2026 in allen Mitgliedstaaten verfügbar sein soll. Die qualifizierte elektronische Signatur (QES) hat dabei gemäss Artikel 25 Absatz 2 der eIDAS-Verordnung die gleiche Rechtswirkung wie eine handschriftliche Unterschrift.
In der Schweiz regelt das FINMA-Rundschreiben 2016/7 die Video- und Online-Identifizierung. Es lässt biometrische Verfahren zu, verlangt jedoch eine dokumentierte Prüfung der Echtheit von Ausweisdokumenten und eine risikobasierte Zweitkontrolle. Institute, die diese Prozesse einbinden, benötigen einen digitalen Audit-Trail, der jeden Prüfschritt, jede Datenquelle und jede Entscheidung revisionssicher speichert. Die AMLR verlangt in Artikel 77 die Aufbewahrung dieser Unterlagen für mindestens fünf Jahre nach Beendigung der Geschäftsbeziehung.
Ein solcher Audit-Trail umfasst typischerweise die Erstprüfung der Ausweisdokumente, die Abfrage sanktions- und PEP-relevanter Datenbanken wie World-Check, Dow Jones Risk Center oder LexisNexis, die Auswertung offizieller Handelsregister, die Verifikation der Bevollmächtigungen und die periodische Überwachung während der laufenden Geschäftsbeziehung. Werden diese Schritte in getrennten Systemen erfasst und per E-Mail zusammengeführt, entstehen Medienbrüche, die im Prüfungsfall kaum noch nachvollziehbar sind.
Onboarding-Zeiten, Reputation und persönliche Haftung
Die betriebswirtschaftliche Dimension wird oft unterschätzt. Eine Studie des Instituts für Finanzdienstleistungen Zug IFZ aus dem Jahr 2023 dokumentiert, dass Onboarding-Prozesse für institutionelle Kunden in Schweizer Privatbanken zwischen sechs und zwölf Wochen dauern. Jede zusätzliche Woche erhöht die Abbruchquote messbar. Wettbewerber in Singapur oder Dubai werben mit Onboarding-Zeiten von unter zehn Werktagen, was den Schweizer Finanzplatz strukturell unter Druck setzt.
Parallel dazu ist die persönliche Verantwortung gestiegen. Die FINMA hat in den vergangenen Jahren mehrere Berufsverbote gegen Compliance-Verantwortliche ausgesprochen. Nach Artikel 33 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes kann die FINMA Personen, die schwerwiegend gegen aufsichtsrechtliche Bestimmungen verstossen, die Ausübung einer leitenden Tätigkeit für bis zu fünf Jahre untersagen. In den Enforcement-Berichten der FINMA für 2022 und 2023 finden sich mehrere dokumentierte Fälle, in denen Mängel im UBO-Prozess ausdrücklich als Anknüpfungspunkt genannt wurden.
Auslagerung als strategische Antwort, nicht als Rückzug
Die Konsequenz ist nicht der Abbau eigener Compliance-Kapazitäten, sondern die Reallokation der Aufgaben. Standardisierbare, wiederkehrende, stark datengetriebene Prozesse werden zunehmend an spezialisierte KYC-Provider ausgelagert, während die interne Compliance Verantwortung für Risikoentscheidungen, Beziehungsfreigaben und aufsichtsrechtliche Kommunikation trägt. Dieses Modell steht im Einklang mit dem FINMA-Rundschreiben 2018/3 zur Auslagerung, das eine klare Trennung der Verantwortlichkeiten, ein Kontrollrecht und eine dokumentierte Ausstiegsstrategie fordert.
Für international tätige Wealth Manager, Multi-Family-Offices und Privatbanken heisst das konkret drei Dinge zusammenzubringen. Erstens eine belastbare technologische Basis mit Anbindung an die europäischen Register, Sanktionslisten und PEP-Datenbanken. Zweitens rechtsgültige Ident-Verfahren nach eIDAS und FINMA-Standard. Drittens eine dokumentierte Governance, die jeden Prüfschritt einer benannten Rolle zuordnet. Wer diese drei Elemente in einer manuellen Umgebung abzubilden versucht, wird die neuen Anforderungen der AMLR ab 2027 kaum bestehen. Wer sie strukturiert digitalisiert oder auslagert, gewinnt Bearbeitungszeit, senkt das Haftungsrisiko und schafft Kapazität für die eigentliche Kundenberatung. (sp/mc/hfu)