OBT: Umsatzabgabe bei Vermittlungstätigkeiten innerhalb eines Konzerns

St. Gallen – Bei Kaufs- und Verkaufstransaktionen sind häufig die Holding oder andere konzerninterne Gesellschaften in den Kauf oder Verkauf von Aktien involviert, sodass diese die Umsatzabgabe auf diesen Transaktionen abzuliefern haben. Die ESTV hat eine Praxispräzisierung publiziert, in der die Qualifikation von konzerninternen Managementgesellschaften als Effektenhändler (insbesondere mit Bezug auf M&A-Transaktionen) präzisiert wird.

Des Weiteren wird präzisiert, in welchen Fällen Konzernobergesellschaften, die aufgrund dessen, dass sie steuerbare Urkunden mit einem Buchwert von mehr als CHF 10 Mio. in ihren Büchern halten, und ohnehin als Effektenhändler qualifizieren, bei M&A-Transaktionen als Vermittler für den Zweck der Umsatzabgabe zu betrachten sind

Präzisierung der ESTV-Praxis

Mit Datum vom 1. November 2024 hat die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) ihre Praxis zur Umsatzabgabe bei konzerninterner Vermittlungstätigkeit präzisiert. Die nachfolgenden Praxispräzisierungen gelten ab diesem Datum und finden Anwendung auf alle offenen Verfahren bei der ESTV. Eine rückwirkende Anwendung ist ausgeschlossen. Bei Unsicherheiten empfehlen wir, betroffene Sachverhalte vorab per Steuervorbescheid bei der ESTV abklären zu lassen.

Die Präzisierung der Praxis gemäss Mitteilung-021-S-2024-d lässt sich zusammenfassend wie folgt festhalten:

Holdinggesellschaft:

Die Vermittlung von steuerbaren Urkunden durch eine inländische Holdinggesellschaft unterliegt nur dann der Umsatzabgabe, wenn eine Nachweismäklerei oder eine Vermittlungsmäklerei vorliegt. Weder eine Nachweis- noch eine Vermittlungsmäklerei in diesem Sinne liegen insbesondere vor,

• wenn die Holdinggesellschaft (oder eine Konzerngesellschaft) eine unabhängige Investmentbank mit einer Transaktion (Kauf oder Verkauf einer Beteiligung) beauftragt und diese dafür entschädigt oder
• wenn die Verhandlungsführung durch eine Person ausgeübt wird, die nicht zur inländischen Holdinggesellschaft gehört.

Managementgesellschaft:

Die Qualifikation einer Managementgesellschaft als Effektenhändlerin aufgrund ihrer Tätigkeit ist danach zu beurteilen, ob ihre Tätigkeit ausschliesslich oder zu einem wesentlichen Teil darin besteht,

• für Dritte den Handel mit steuerbaren Urkunden zu betreiben (Händler) oder
• als Anlageberaterin oder Vermögensverwalterin Kauf und Verkauf von steuerbaren Urkunden zu vermitteln (Vermittler).

Die Gewerbsmässigkeit ist eine zwingende Voraussetzung für das Vorliegen der oben erwähnten Vermittlungstätigkeit im Sinne des Stempelabgabegesetzes (StG). Die ESTV hat dazu präzisiert, dass die Vermittlung von steuerbaren Urkunden innerhalb eines Konzerns keine gewerbsmässige Tätigkeit darstellt. Managementgesellschaften, die vertragliche Dienstleistungen ausschliesslich innerhalb ihres Konzerns erbringen, qualifizieren daher allein durch diese Tätigkeiten nicht als Effektenhändlerinnen. Externe Vermittlungstätigkeiten oder solche für nicht dem Konzern angehörende Personen (z.B. Kunden) bleiben jedoch von dieser Regelung unberührt. (OBT7mc/ps)

Fazit

Mit den vorliegenden Praxispräzisierungen durch die ESTV ist es weiterhin möglich, dass inländische Konzerne ihre M&A-Tätigkeiten in einer inländischen Managementgesellschaft konzentrieren können. Dies wird nicht automatisch zu Umsatzabgabefolgen führen.

Die Praxispräzisierungen sind zu begrüssen, und es ist empfehlenswert, Wertschriftentransaktionen im Konzern aus Sicht der Umsatzabgabe vertieft zu analysieren.

Bei Unsicherheiten steht weiterhin die Möglichkeit der Vorabklärung mit der ESTV zur Verfügung. Diese Möglichkeiten führen zu einer Rechtssicherheit und sollten bei Bedarf mitberücksichtigt werden.