Über die hundertprozentige Tochtergesellschaft Wizard Acquisition, Inc. bietet die Software AG allen webMethods-Aktionären an, ihre Aktien gegen Zahlung eines Barbetrags von 9,15 US$ je Aktie (ohne Zinsen und abzüglich anfallender Quellensteuern) zu erwerben. Insgesamt ergibt sich so ein Kaufpreis von 546 Millionen US-Dollar. Ein solches Kaufangebot sieht der am 4. April 2007 abgeschlossene Vertrag zur geplanten Übernahme von webMethods durch die Software AG vor. Nach Erwerb der von den Aktionären angebotenen Aktien und der anschließenden Verschmelzung wird webMethods eine indirekt gehaltene hundertprozentige Tochtergesellschaft der Software AG sein.
Vorstand von webMethods unterstützt Angebot
Der Vorstand von webMethods hat zuvor festgestellt, dass der Vertragsabschluss zur geplanten Übernahme und das Barangebot zu angemessenen Bedingungen erfolgen und im besten Interesse der webMethods Aktionäre sind. Der Vorstand hat den Vertragsabschluss und die darin vorgesehene Transaktion sowie das Barangebot genehmigt und den webMethods Aktionären empfohlen, das Kaufangebot anzunehmen. Das Kaufangebot steht unter dem üblichen Vorbehalt, dass bestimmte Bedingungen erfüllt sein müssen, diese sind in der Angebotsunterlage aufgeführt. Dazu gehören eine Mindestannahmeschwelle, der positive Abschluss der Prüfungsverfahren nach den einschlägigen kartellrechtlichen Vorschriften, sowie der positive Abschluss des Überprüfungsverfahrens durch das «Committee on Foreign Investment» in den USA.
Angbebotsende am 15. Mai 2007
Sofern die Angebotsfrist nicht verlängert wird, enden das Angebot und jegliche mögliche Rückrittsrechte der webMethods Aktionäre am Dienstag, den 15. Mai 2007, um 24:00 Uhr (New Yorker Ortszeit). Die Bestimmungen und Bedingungen des Kaufangebots werden im einzelnen in der Angebotsunterlage, dem Formblatt zu Übertragungserklärung und weiteren zugehörigen Unterlagen erläutert, welche die Software AG, die Software AG, Inc. und Wizard Acquisition, Inc. bei der US-Börsenaufsicht SEC am 18. April 2007 eingereicht haben. Darüber hinaus wird webMethods eine «Solicitation/Recommendation»-Erklärung unter Schedule 14D-9 bezüglich des Übernahmeangebots bei der SEC einreichen. Die Angebotsunterlage, das Formblatt zur Übertragungserklärung und weitere Unterlagen sind kostenlos bei Morrow & Co., dem «Information Agent» für das öffentliche Übernahmeangebot, unter der gebührenfreien Telefonnummer +1 (800) 662-5200 oder bei US Arma Partners LP, dem «Dealer Manager» für das Übernahmeangebot unter +1 (650) 328-8207 (R-Gespräch) erhältlich. Die American Stock Transfer and Trust Company nimmt als Depositary (Verwahrstelle) die Übertragungserklärungen der Aktionäre entgegen.
(Software AG/mc/hfu)
Über die Software AG
Die Software AG gehört zu den Weltmarktführern bei unternehmenskritischen Softwareinfrastruktur-Lösungen, die auf offenen Standards beruhen. Sie ist führend bei serviceorientierten Architekturen (SOA) und unterstützt ihre Kunden dabei, leistungsfähige Unternehmensanwendungen zu entwickeln, ganz besonders in heterogenen IT-Umgebungen. Die Produkte Adabas, Crossvision, Natural und Tamino helfen mehr als 3.000 Kunden, das volle Potenzial ihrer IT auszuschöpfen und den Wert ihrer bestehenden Systeme zu steigern. Die Software AG hat mehr als 35 Jahre internationale Erfahrung und ist mit 2.700 Mitarbeitern in 70 Ländern vertreten. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Deutschland und ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (TecDAX, ISIN DE 0003304002 / SOW). 2006 erzielte die Software AG einen Umsatz von 483 Millionen Euro.
