Sika-Minderheitsaktionäre wollen Opting-Out-Klausel kippen

Dominique Biedermann
Dominique Biedermann, Präsident des Verwaltungsrates Ethos. (Foto: Ethos)

Dominique Biedermann, Direktor Ethos, schweizerische Stiftung für nachhaltige Entwicklung (Foto: Ethos)

Zürich – Beim Baustoff-Konzern Sika begehren Minderheitsaktionäre auf. Die Anlagestiftung Ethos will mit weiteren Teilhabern bei der anstehenden ausserordentlichen Generalversammlung die so genannte Opting-Out-Klausel aus den Statuten streichen lassen.

Gestützt auf diese Regelung will der französische Baustoff-Riese Saint-Gobain von der Gründerfamilie Burkard die Kontrolle über Sika übernehmen, ohne den anderen Sika-Aktionären ein Kaufangebot zu unterbreiten. Dies wurde in der vorletzten Woche bekannt.

Minderheitsaktionäre abgestraft
Die in der Schenker-Winkler-Holding zusammengeschlossene Familie Burkard kontrolliert mit nur 16,1% des Kapitals 52,4% der Stimmrechte. Während die Familie eine Prämie von 80% auf den Aktienkurs von vor der Ankündigung des Kontrollwechsels erhalten habe, würden die Minderheitsaktionäre erheblich abgestraft und ein Aushängeschild der Schweizer Industrie werde in Gefahr gebracht, teilte Ethos am Dienstag mit.

Grundsätzlich muss zwar gemäss Börsengesetz ein Kaufangebot für alle kotierten Aktien einer Gesellschaft unterbreitet werden, wenn der Grenzwert von einem Drittel der Stimmrechte überschritten wird. Es bestehen aber diverse Ausnahmeregelungen, unter anderem ist eine Opting-Out-Klausel erlaubt.

Kontrollwechsel verhindern
Ethos fordert aber nicht ein Übernahmeangebot für alle Aktionäre. Die Stiftung will mit dem Antrag den Kontrollwechsel, der noch von den Wettbewerbsbehörden genehmigt werden muss, gleich ganz verhindern: Nach Streichung der Opting-Out-Klausel werde der Käufer der von Burkards gehaltenen Aktien eine Kaufofferte für das gesamte Kapital zu gleichen Bedingungen abgeben müssen.

Es sei wahrscheinlich, dass Saint-Gobain unter diesen Bedingungen vom Kauf absehen würde, schreibt Ethos. Die Anlagestiftung rief die Familie Burkard auf, «ihre soziale Verantwortung wahrzunehmen», indem sie den Verkauf an Saint-Gobain überdenke.

Trotz der Mehrheitsverhältnisse gibt sich Ethos nicht zum Vornherein geschlagen: Bei der Abstimmung müsste nach Ansicht der Stiftung die Familie Burkard eigentlich in den Ausstand treten, weil ein erheblicher Interessenkonflikt bestehe. Ethos behält sich vor, im Falle einer Ablehnung des Antrags bei der Übernahmekommission (UEK) Rekurs einzulegen.

Familienaktionäre künden Ablehnung an
Ein Sprecher der Schenker-Winkler Holding (SWH) verneinte dagegen, dass die Familie bei der Abstimmung in den Ausstand treten müsse. Von Gesetzes wegen müsse ein Aktionär wegen Interessenkonflikten grundsätzlich nicht in den Ausstand treten oder darauf verzichten, seine Aktien zur Abstimmung zu bringen, heisst es in einer Stellungnahme.

Die Holding werde den Antrag der Ethos und weiterer Minderheitsaktionäre an der Generalversammlung der Sika entsprechend ablehnen, so der SWH-Sprecher weiter. «Der Inhalt der Statuten samt Opting-Out-Klausel war jedem Aktionär der Sika bekannt.» Und weiter: «Die Aktionäre der SWH sowie Saint-Gobain halten am Kaufvertrag vollumfänglich fest.»

Antrag eingetroffen
Sika bestätigte am Dienstag, einen entsprechenden Antrag von Ethos und 11 weiteren Aktionären – Pensionskassen und Fonds – erhalten zu haben. Diese verfügen über Sika-Aktien mit einem Nennwert von 13’495,80 CHF – laut Statuten sind Aktien im Nennwert von 10’000 CHF nötig, um einen Antrag stellen zu können. Der Verwaltungsrat will das Begehren prüfen und zu gegebener Zeit dazu Stellung nehmen.  (awp/mc/pg)

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